您好,欢迎访问网易购彩计划官网金鲵生物工程股份有限公司!
全国免费客户热线
400 705 8188
投资者关系
当前位置:网站首页 > 投资者关系
        一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况                     
        (一)股东大会、董事会、监事会的建立健全情况           
        2010年11月18日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会和监事会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》等相关制度规则。公司第一届董事会由5名董事组成,第一届监事会由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成,其中职工监事经由公司职工代表大会选举产生。2013年12月6日,股份公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。公司第二届董事会由5名董事组成,第二届监事会由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成,其中职工监事经由公司职工代表大会选举产生。2014年7月8日,股份公司召开了第二届监事会第三次会议,会议审议通过了原监事王建华、王建梅的辞职申请,并且由公司股东王建文、胡有生、李久源提名刘冬霞、陈欢担任公司第二届监事会监事。2014年7月24日,股份公司召开了2014年第一次临时股东大会并审议通过了《更换公司监事的议案》,至此,股份公司完成第二届监事会人员的更换。         
        2014年4月,公司董事会依照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定,对《公司章程》进行了修改。同年5月20日,股份公司召开2013年年度股东大会审议通过了《公司章程(草案)》。    
        至此,公司制定了符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及国家有关法律法规要求的《公司章程》,建立有由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构,形成了包含三会议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》等制度规则在内的管理体系。公司治理结构科学、规范。    
        (二)股东大会、董事会、监事会的运行情况           
        公司成立以来能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,就增加注册资本、股权转让、修改《公司章程》、公司治理制度的制定和修改、利润分配、董事会及监事会改选等事项召开股东大会、董事会和监事会,履行决策程序,执行相关决议。  
        截至本公开转让说明书签署日,公司共召开9次股东大会、11次董事会会议、11次监事会会议。上述会议均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定发布通知并按期召开,会议的决议内容、议事方式以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关议事规则的规定,决策程序和内容合法有效。三会运行规范,能够严格按照《公司法》、《公司章程》的规定行使职权。相关人员符合《公司法》规定的任职要求,能够按照《公司章程》和三会议事规则的要求各司其职,勤勉诚信地履行职责,保证了公司治理机制的有效运行。              
        二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估                
        (一)董事会对公司现有治理机制的讨论股份公司成立以来,建立起了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的较为科学、规范的法人治理结构,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《投资运作管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等一系列规则制度,形成了较为完善的内部管理体系。公司董事会按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》以及其他相关法律法规、规范性文件的要求,修改制定的《公司章程(草案)》已经股东大会审议并通过。股份公司现有的治理机制能够为所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。          
        1、投资者关系管理    
        股份公司制定有《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》,对公司有关投资者关系管理和信息披露事宜作出了专门规定,涵盖投资者关系管理的工作原则、内容、范围、方式,信息披露的范围、原则、管理及实施等内容。公司董事会秘书为公司投资者关系管理以及信息披露工作的直接负责人,在全面深入了解公司管理、经营状况和发展战略的基础上,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动;负责组织和协调公司信息披露事宜,及时向投资者披露有关信息,并保证披露信息的合法性、真实性和完整性。         
        2、纠纷解决机制   
        《公司章程(草案)》第八条规定,本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程规定的纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成的,应向公司住所地人民法院提起诉讼。         
        3、累积投票制   
        《公司章程(草案)》第七十八条规定,股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。     
        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。       
        4、独立董事制度   
        《公司章程(草案)》规定,公司可以根据需要设独立董事。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。  
        另外,公司制定有《独立董事工作制度》,其对独立董事的任职条件、选举程序、职权范围、需要发表独立意见的事项等内容作出了具体规定。               5、关联股东和董事回避制度     
        公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理办法》规定了关联股东和董事回避制度,对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。具体规则如下:   
        出现董事本人认为应当回避的情形,或者公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形时,董事应当对有关提案回避表决。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。               
        股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回避。股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。     
        6、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度         
        公司建立了较为规范的财务管理制度和风险控制制度,内容涵盖公司治理、资金管理、投资管理、内部监督、风险评估等方面。公司制定的各项规章制度基本涵盖了公司正常经营的全流程,能满足公司日常经营和管理的各项需求,适合公司目前的发展规模。公司的内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,能够保障公司经营业务有效进行,保护公司资产安全完整,保证财务资料真实合法,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现。随着公司业务的发展和公司规模的扩大,公司将按照监管部门的要求和经营发展的实际需要,继续完善内部控制工作,以保证公司健康发展。         
        (二)董事会对公司治理机制的评估结果        
        公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为,公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量,识别并控制经营管理中的重大风险;能够给所有股东提供合适的保护,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权、表决权等权利;便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求,有利于推动公司经营效率的提高和经营目标的实现。股份公司成立至今,公司管理层注重公司各项管理制度的执行情况,重视加强内部控制制度的完整性以及制度执行的有效性。今后,在实际运作中管理层仍需要不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。              三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况公司及其控股股东、实际控制人王建文最近两年及一期内不存在违法违规行为及受到行政、刑事处罚的情况。